Stammkapital

Als Stammkapital bezeichnet man die bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder einer Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt (kurz: UG haftungsbeschränkt) von den Gesellschaftern zu erbringende Kapitaleinlage. Es entspricht dem Grundkapital einer Aktiengesellschaft.

Inhaltsverzeichnis

Deutsches Recht

Bei einer GmbH in Deutschland muss das Stammkapital nach § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25.000 € betragen. Bei mehreren Gesellschaftern muss jeder mindestens ein Viertel seiner Stammeinlage erbringen, wobei die Summe dieser Einlagen mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals (= 12.500 €) ergeben muss (vgl. § 7 Abs. 2 GmbHG). Die GmbH haftet mit ihrem gesamten Vermögen, die Haftung ist nicht auf das Stammkapital beschränkt. Ein landläufiger Irrtum besteht in der Annahme, beim Stammkapital handele es sich um eine Art "Sicherungseinlage". Tatsächlich kann das eingezahlte Kapital nach notarieller Prüfung für Ausgaben der Gesellschaft im Rahmen des Unternehmenszweckes verwendet werden. Unzulässig ist nur die Rückführung an die Gesellschafter. Tritt ein Gesellschafter vor der vollständigen Erbringung seines Teils aus, wird die Haftung von den restlichen Gesellschaftern übernommen.

Da der Europäische Gerichtshof in einigen Entscheidungen wiederholt die Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU und die Anwendung der Rechtsvorschriften des Gründungsstaates von Kapitalgesellschaften bestätigt hat, ist es in Deutschland zu einer Gründungswelle von Niederlassungen in der Rechtsform einer private company limited by shares nach britischem Recht gekommen. In einer solchen Limited-Gesellschaft ist ein Mindestkapital nicht festgelegt, und es kann nur wenige britische Pfund betragen. Um die deutsche GmbH im internationalen Wettbewerb der Rechtsformen zu stärken und Neugründungen von Unternehmen zu erleichtern, hat es mehrere Versuche gegeben, die Höhe des Stammkapitals im GmbHG zu senken. In der vorletzten Legislaturperiode scheiterte ein Gesetzentwurf von SPD und Grünen, das Stammkapital auf 10.000 € zu senken.

Seit dem 1. November 2008 gilt das GmbHG in der durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen "MoMiG" reformierten Fassung. Damit soll unter anderem die Gründung einer GmbH erleichtert werden. Nunmehr ist - ähnlich einer Limited - die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ("UG") möglich, deren Mindeststammkapital gesetzlich nur mehr 1 € betragen muss (zum Gesetzgebungsverfahren vgl.[1]). Für die Haftungsbeschränkung ist im Gegenzug allerdings erforderlich, dass aufgrund des reduzierten Stammkapitals Rücklagen zur Absicherung gebildet werden. Ebenso sollte eine UG nicht unter 500 bis 1.000 € Stammkapital gegründet werden, weil sie sonst - streng genommen - schon durch die Gründung an sich überschuldet wäre. Gerade in der Anlaufphase einer Unternehmergesellschaft, in der Verbindlichkeiten meist noch die Einnahmen übersteigen, kann es daher notwendig sein, eine Überschuldung rechtzeitig durch verdeckte Einlagen abzuwenden, ohne dass hierfür eine notarielle Stammkapitalerhöhung notwendig wäre. Die UG muss - solange das Stammkapital unter 25.000 € liegt - 25 % des Jahresüberschusses (Gewinn) in eine Rücklage einstellen.

Österreichisches Recht

Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 35.000 € betragen (§ 6Vorlage:§/Wartung/RIS-Suche Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Es verkörpert die Summe der Einzahlungsverpflichtungen der Gesellschafter.

Wie der Name sagt, handelt es sich beim Stammkapital um das "Kernvermögen" der Gesellschaft. Das Stammkapital ist demnach vom Gesellschaftsvermögen zu unterscheiden. Letzteres ist eine sich stetig verändernde Größe, die je nach Gewinnen bzw. Verlusten vermehrt bzw. verringert wird. Das Stammkapital ist hingegen eine konstante Größe, die nur durch Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung erhöht oder gesenkt werden kann. Beide Vorgänge stellen Veränderungen des Gesellschaftsvertrages dar und benötigen damit einen Beschluss der Gesellschafter und eine notarielle Beurkundung.

Wenngleich das Stammkapital keine direkten Rückschlüsse auf das Gesellschaftsvermögen erlaubt, steht hohes Stammkapitel in der Regel für höhere Kreditwürdigkeit der Gesellschaft, da das Vermögen im Stammkapital in der Gesellschaft gebunden ist.

Veränderungen des Stammkapitals in der Form der Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung sind nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages (Beschluss mit Dreiviertelmehrheit) und notarieller Beurkundung möglich. Es ist zu unterscheiden:

  • Kapitalerhöhung
    • effektive (ordentliche) Kapitalerhöhung: Die Gesellschafter leisten weitere Einlagen und erhöhen somit das Stammkapitel der Gesellschaft (Kapitalerhöhung "von außen").
    • nominelle Kapitalerhöhung: Die Kapitalerhöhung erfolgt aus dem Gesellschaftsvermögen, indem offene Rücklagen zur Vermehrung des Stammkapitals "umgewidmet" werden (Kapitalerhöhung intern)
  • Kapitalherabsetzung
    • effektive (ordentliche) Kapitalherabsetzung: Die Gesellschafter erhalten (Teile) ihre(r) Stammeinlagen wieder zurück, womit weniger Vermögen in der Gesellschaft gebunden ist.
    • nominelle Kapitalherabsetzung: Teile des Stammkapitals werden verwendet, um Verluste auszugleichen. Hier werden also Verluste intern kompensiert. Dieser Vorgang dient oft zur Sanierung eines Unternehmens, ist jedoch insofern problematisch, als die "Reserven" des Unternehmens, das Stammkapital, verringert wird.

Siehe auch

Einzelnachweise

  1. Deutscher Bundestag: Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses, Drucksache 16/9737 vom 24. Juni 2008
Rechtshinweis Bitte den Hinweis zu Rechtsthemen beachten!